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2017-05-23 07:33 作者:小编

经济观察网 记者 黄利明 2009年12月24日开始,中国证监会、上海证监局、深圳证监局、上交所陆续收到关于“华闻系”的申诉材料。其中一份为《关于华闻控股违规为新黄浦提供巨额(10亿元)公司债券担保的紧急报告》,另一份为《关于请求查处中泰信托违规转让大成基金48%

股权的函》。 材料递交者为华闻控股两家小股东人民日报社企业管理清理办公室及深圳市中海投资管理有限公司。据记者了解,上述监管部门已经在对材料反映的情况进行调查。

10亿元担保违规

12月18日,上海新黄浦置业(600638)公司债券发行正式结束,顺利募集10亿元资金。

根据新黄浦的发行公告,此次10亿元债券由中国华闻投资控股有限公司为本期债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。但在6天之后,新黄浦这次10亿元公司债发行的担保函却被举报为违规。

举报者为人民日报社企业管理清理办公室及深圳市中海投资管理有限公司(下称“两公司”)。前者是受人民日报社委托管理报社持有华闻控股25%股权的部门,后者是中国建筑(601668)子公司中国海外(0688.HK)旗下的公司,持有华闻控股20%股权。华闻控股另外55%股权由人保控股有限公司(“人保控股”)持有。

在给监管部门的材料中,上述两公司指出:“作为华闻控股的股东,我们从未签署过批准华闻控股出具新黄浦担保函的股东会决议。”

据悉,华闻控股公司章程规定,股东会依法审议批准公司及下属公司金额超过人民币3000万元(不包含本数)的对外担保或对外借款方案;并须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但上述两公司表示,华闻控股就此担保事项并未召开过股东会。

因此,两公司认为,华闻控股所出具的新黄浦担保函未按照公司法及公司章程要求进行授权,其法律效力存在重大瑕疵。两公司亦反对华闻控股出具这样的担保函,华闻控股无法以上述担保函为由承担新黄浦发行公司债券的担保义务。并请监管部门尽快暂停新黄浦公司债券发行工作,核查相关情况,以免造成严重后果。

相关人士表示,这份《关于华闻控股违规为新黄浦提供巨额公司债券担保的紧急报告》的材料被递交到了证监会、上交所、上海证监局。

 大成基金转让贱卖?

与此同时,上述两公司将《关于请求查处中泰信托违规转让大成基金48%股权的函》递交到了证监会、深圳证监局、上海证监局。

12月31日,新黄浦公告称,公司参股29.97%的子公司中泰信托拟以协议转让方式,向中国人保转让所持有的48%大成基金管理公司股权。转让价格的评估价值为13.989亿元。这也是中国人保整合“华闻系”的一步,使得中泰信托得以重塑,专注于信托主业。

不过,举报材料指出,华闻控股下属公司中泰信托在实际控制人,即人保控股及其相关人员的操控下,正在将中泰信托持有大成基金的48%股权,以远低于市场公平价格,采取直接协议转让的方式(不公开挂牌交易),转让给中国人民保险集团股份有限公司(以下简称“人保集团”)。

两公司认为,此交易不符合相关法律法规的要求,将严重损害有关各层面小股东的利益,故特报请监管部门给予高度关注,并采取有力措施,依法制止此交易行为。

举报材料显示,在交易价格上,人保集团股改时,曾聘请国内著名的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2008年6月30日为基准日评估大成基金公司的价值为45.93亿元(2009年5月31日出具评估报告),中泰信托持有的大成基金48%股权所对应的价值为22.05亿元,该评估结果已经报财政部。

2008年6月30日,正是金融危机延续之时,国内金融资产价格普遍走低。

不过,此次中泰信托委托的开元资产评估有限公司以2009年3月31日为基准日,对大成基金公司的评估价值为29.14亿元,48%股权所对应的价值为13.99亿元。这一评估结果与此前的评估价值相差甚远。

同时,两公司认为,2009年12月12日中泰信托董事会通知12月16日召开临时股东会。16日与会股东仅为上海新黄浦置业股份有限公司(以下简称“新黄浦置业”)、广联(南宁)投资股份有限公司(以下简称“广联公司”)、首都机场集团公司,而前两者为大成基金股权购买方中国人保的关联方,因此应该回避表决。

据悉,在此会议上,首都机场集团对此交易予以了明确反对,但新黄浦置业、广联公司均表示了同意。

值得一提的是,大成基金2008年净利润约为6.3亿元,按照中泰信托48%的持股比例,可以简单计算出大成基金对其的利润贡献达到了3亿元,而中泰信托2008年的净利润其实只有2.6亿元。同时,新黄浦又持有中泰信托29.97%股权,藉此获得利润约7800万元,占新黄浦2008年1.73亿元净利润的45%。

因此,将大成基金48%转至中国人保名下,中泰信托将面临亏损境地,新黄浦的年净利润也将大幅减少。

根据《经济观察报》调查发现,华闻系这两次内部的事件,背后更是股东间对华闻系发展的分歧与权利的杯葛,更多细节敬请关注经济观察报最新一期报道。